The Inside Job – Equity Swap

In “Padroni del vapore” abbiamo annunciato che vi avremmo raccontato alcuni episodi finanziari per testimoniare il reale potere e la raffinatezza con cui gli Agnelli ed i manager a loro legati si muovevano – e si muovono – con disinvoltura in un mondo, quello degli affari, dominato da cavilli e codicilli elaborati da giuristi di fama al soldo dei potentati d’Italia ( Guido Rossi è uno di questi, e talvolta ha servito, e bene, proprio gli Agnelli ).

In realtà, questa narrazione è strumentale ad un secondo obiettivo, che è quello di tratteggiare i ritratti di alcuni personaggi sicuramente famosi ma di cui a volte si tende a dimenticare il ruolo in operazioni oscure, raccontate poco o male dalla stampa generalista ( ma anche da quella di settore, se è per questo ) proprio perché la stessa stampa, in Italia, risponde agli interessi degli azionisti: azionisti che bene o male sono riconducibili ad un gruppo assai ristretto di persone. Tra queste, senz’altro figuravano gli Agnelli, oggi rappresentati dal ramo Elkann e da Luca di Montezemolo.

I manager che stanno dietro all’ultimo mezzo secolo di strategia finanziarie della real casa sono principalmente due. Franzo Grande Stevens è noto agli juventini per essere il presidente onorario della Juventus. L’avvocato nato ad Avola nel ’28 è stato, ed è tutt’ora, uno dei principi del foro torinese: il suo studio legale è sempre stato il riferimento per gli affari civili della famiglia, specialmente del ramo di Giovanni Agnelli, di cui è stato lo stratega legale e finanziario assieme a Gianluigi Gabetti, l’amministratore del patrimonio dell’Avvocato e influentissimo consigliere che ancora oggi consta di un peso specifico rilevantissimo nell’accomandita di famiglia: negli anni ha ricoperto tutti i ruoli apicali in Ifil, Ifi e poi Exor. Dopo la morte dell’Avvocato e quella, in rapida successione, del Dottore, i due decani hanno guidato la famiglia nella delicatissima fase di transizione che ha seguito la dipartita dei grandi patriarchi: in questo senso i due hanno curato gli interessi degli eredi di Gianni, consigliando e di fatto decidendo per John Elkann. I due hanno ricoperto un ruolo fondamentale anche nella querelle che ha rischiato di spaccare la famiglia a seguito della diaspora di Margherita Agnelli, figlia di Giovanni e madre di John che più volte ha accusato i due manager di orientare qualsiasi mossa del figlio.

In ogni caso, i due sono due menti superiori, fuor di ogni dubbio. Lo dimostra il caso dell’equity swap, la sofisticata ed ardita operazione finanziaria con cui la Fiat riuscì ad evitare che l’azienda finisse in mano alle banche perdendo il pacchetto azionario di maggioranza.

I fatti: nei primi anni del nuovo millennio Fiat si trova alle prese con gli stessi problemi degli ultimi anni del vecchio. L’azienda è cotta, senza un progetto industriale convincente e appesantita dall’indebitamento. Per salvarla, il governo Berlusconi cerca e trova la disponibilità di un cordata di sei banche disposte a prestare a Fiat qualcosa come 3 miliardi di euro. Siamo al 27 maggio 2002. La formula è quella del prestito convertendo: alla data fissata nel patto, o Fiat rimborsa le banche creditrici oppure queste acquisteranno azioni di nuova emissione entrando nel capitale sociale con una conseguente ( forte ) diluizione della quota di controllo degli Agnelli. L’alternativa, al momento della scadenza del prestito convertendo, non appare neppure tale: Fiat non ha la possibilità di rimborsare il debito, e un a.d. assennato come Marchionne non si sarebbe mai lasciato sfuggire l’opportunità di far entrare le banche nel capitale guadagnando grandi cifre dalla cessione delle azioni di nuova emissione, per quanto questo sarebbe costato agli Agnelli il controllo di Fiat. Sembra che tutto vada insomma verso un clamoroso ribaltone negli assetti proprietari, con una Fiat in mano alle banche che avrebbero inevitabilmente cercato nuovi investitori nel ramo industriale, chiedendo a loro volta l’ingresso di propri amministratori di fiducia: una situazione che solitamente è il preludio allo “spezzatino” della galassia Fiat tra diverse anime proprietarie, dopo oltre un secolo di proprietà salda.

Ad acuire questa sensazione, da parte dei mercati, è la duplice ed evasiva risposta con cui Fiat ed Ifil rispondono a Consob. Nell’aprile 2005, infatti, le azioni Fiat toccano il punto più basso crollando a 4,52 euro. Da quel momento cominciano a crescere, senza una ragione legata alla componente industriale: qualcuno sta rastrellando grandi quantità di azioni Fiat sul mercato, ma chi? Un raider che vuole comprarsi pezzo per pezzo una parte di Fiat da rivendere al momento della scadenza del convertendo? O la stessa controllante Ifil? La Consob sospetta che la risposta sia la seconda: a luglio e poi ancora agosto 2005 chiede espressamente a Fiat ed alla holding Ifil un comunicato congiunto. Ecco la risposta: “la società non dispone di alcun elemento utile o di informazioni relative a fatti rilevanti tali da influire sulle quotazioni“.

E’ falso. Ad aprile 2005 Exor, società di diritto lussemburghese, di cui Gabetti e Grande Stevens sono presidente ed amministratore delegato, stipula con la banca d’affari Merrill Lynch un contratto derivato di equity swap: senza scendere nel dettaglio tecnico, la banca aveva l’incarico di rastrellare azioni sul mercato da rivendere in conto futuro alla stessa Exor. Anzi, le banche, ché Merrill Linch non acquista azioni per 90 milioni di euro in proprio, ma lo fa appoggiandosi anche ad Ibm e Cater Allen: in questo modo nessuna delle tre supera la quota del 5% eludendo le norme sulla comunicazione ai mercati imposte dalla Consob.

Si arriva al 15 settembre 2005, la scadenza del prestito convertendo con le banche finanziatrici. Fiat vara l’aumento di capitale, incassando bei quattrini dalle banche che pensano di poter acquisire effettivamente quote di controllo. Per un momento, Ifil scende da 30,8% a circa il 22% in Fiat, perdendo il controllo ed esponendosi al rischio scalata. Ma, e qui sta l’estrema raffinatezza della strategia dei torinesi, contestualmente Grande Stevens modifica con Merril Lynch il contratto di equity swap riscattando simultaneamente all’aumento di capitale le azioni oggetto del contratto con la banca americana, ( Exor riscatta la azioni da Merrill, Ifi le acquista da Exor, Ifil da Ifi )  permettendo alla Ifil di mantenere il 30,6% in Fiat senza aver mai realmente rischiato di perdere il controllo della società. Inoltre, in questo modo Ifil evita di dover lanciare una dispendiosissima Opa per riappropriarsi delle quote di controllo.

In un colpo solo, Gabetti e Grande Stevens gabbano le banche finanziatrici, che si trovano quote Fiat quasi inservibili, poiché nessun industriale investirebbe in quote che non possono assicurare alcun controllo sulla società, e gli investitori di mercato che si sono visti occultare informazioni sensibili sul fatto che la holding stesse scommettendo in modo pesante sul rialzo delle azioni Fiat tramite il rastrellamento operato da Merrill e consorelle.

La cosa non va giù alla Consob, secondo la quale addirittura la bozza primigena del piano di equity risale addirittura al 21 febbraio 2001, prima ancora della formalizzazione del piano di salvataggio delle banche suggerito dal governo Berlusconi.

E’ un’operazione finanziaria arditissima, quella congegnata dalle menti sopraffine di Gabetti e Grande Stevens, ma anche una palese distorsione delle regole di mercato. Per Consob questo basta a sospendere il triumvirato che ha ordito le operazioni (assieme ai due decani, anche Virgilio Marrone ) e multare Gabetti. Si inserisce la magistratura torinese, che rinvia a giudizio i tre per aggiotaggio: il processo di primo grado celebrato dal giudice Casalbore ( quello che celebrò il primo grado del processo per abuso di farmaci) si conclude con un’assoluzione per i tre imputati. Significativo che questi fossero difesi in giudizio dagli avvocati Cesare Zaccone e Michele Briamonte. Avremo modo di discutere delle scelte operate dalla famiglia in tema di strategie difensive, ma intanto segniamo il punto: Zaccone e Briamonte sono avvocati di fiducia di Grande Stevens e Gabetti, e quindi sono avvocati di fiducia degli Elkann – Agnelli.

Cosa resta di questa intricata vicenda? Due considerazioni: la prima, è che quando gli Agnelli decidono di difendere i propri investimenti centrali sono ben disposti a rischiare molto e mettere in campo tutta la sapienza ed i virtuosismi che le emergenze richiedono, a costo anche di sfrecciare pericolosamente sul baratro dell’illegalità. Infatti Gabetti e Stevens sono stati assolti non certo per aver agito in maniera deontologicamente corretta, ma perché non è stato dimostrato il pericolo “rialzista” dei comunicati falsi ( e riconosciuti tali pure da Casalbore ). Massimo Mucchetti, nel suo “Il baco del Corriere”, riassume splendidamente ed ironicamente la vicenda: “Gianluigi Gabetti presidente di Ifi non sapeva che Gianluigi Gabetti presidente di Exor stava facendo rastrellare titoli Fiat per Gianluigi Gabetti presidente di Ifil, l’aquirente finale“. Prima amara considerazione, quindi: per chi contava nel 2006, e quindi John Elkann assistito e guidato passo passo dai tutori Gabetti e Grande Stevens, la Juventus non era una passione ma neppure e nel modo più assoluto un investimento da difendere con le unghie e con i denti. Ed abbiamo appena visto dei mezzi e delle competenze in mano alla famiglia.

La seconda: l’operazione di equity swap non fu condivisa all’unanimità nel cerchio familiare. Andrea Agnelli, e con lui altri componenti ( in primis la madre Allegra ) si erano espressi, anche contestualmente ai tempi dell’operazione, in senso negativo: “l’ ingresso delle banche nel capitale non deve spaventarci. Se ci portiamo al 22 o al 30% la situazione non cambierebbe poi tanto. Tutti sanno che la società è scalabile”, disse Andrea nel settembre 2005. In tutta risposta il quotidiano di famiglia, La Stampa, ci tenne a sottolineare che il figlio di Umberto aveva espresso una posizione personale, e che comunque in Ifi era poco più di uno stagista: dimenticavano che era anche consigliere di amministrazione. Andrea Agnelli pensava, in linee generali, come il padre: diversificazione degli investimenti, senza concentrare il core business solo nell’auto, e abbandono della formula “familiare” di dominio dell’azienda.

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